橫琴金融投資集團有限公司

政府投資基金定位
 

橫琴新區政府投資基金(以下簡稱“政府投資基金”)是指由橫琴新區管理委員會(以下簡稱“區管委會”)出資設立并按市場化方式運作的政策性基金,其宗旨是發揮市場資源配置作用和財政資金引導放大作用,引導社會資本投資于“橫琴、保稅區、洪灣片區一體化”(以下簡稱“一體化區域”)經濟社會發展的重點領域和薄弱環節,重點投向創新創業、新興產業發展、城市基礎設施建設、公共服務等領域,大力培育新興企業,促進產業轉型升級,提升公共服務和城市基礎設施建設水平。


 
 
 
子基金申請機構和管理機構應具備的條件
 

(一)運營資質

 

1.子基金申請機構  依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案,有固定的營業場所和與其業務相適應的軟硬件設施,最近三年不存在重大違法違規行為。


2.子基金管理機構  子基金管理機構可由申請機構或其關聯方(關聯方是指某一主體直接或間接控制的相關主體,或直接或間接控制該主體的相關主體,或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關主體,下同)擔任,且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案(如為新設機構,必須在政府投資基金實際出資前取得私募投資基金相關登記備案資質)。


 

(二)管理團隊

 
 

創新創業類子基金管理機構應配備專屬且穩定的管理團隊,至少有3名具備3年以上初創期、早中期項目投資經驗或相關行業經驗的高級管理人員;新興產業發展類子基金管理機構應配備專屬且穩定的管理團隊,擁有不少于5名專業投資人員,其中具有5年以上相關經驗的不少于3名;各類子基金管理團隊關鍵人在基金運作期間不得中途退出;管理團隊主要成員近三年無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。


 

(三)投資能力

 
 

創新創業類子基金管理機構或其主要股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同累計管理創業投資基金規模不低于2億元,至少有3個以上初創期、早中期企業的成功投資(成功投資案例指項目股權退出80%以上且退出部分回報率不低于50%,或退出比例低于80%且回收資金超過全部投資本金120%的,下同);新興產業發展類子基金管理機構或其主要股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同累計管理股權投資資產規模不低于10億元人民幣,至少有3個成功投資案例。


 

(四)資金募集

 
 

子基金管理機構應向符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會第105號令)、《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》(發改財金規〔2016〕2800號)等規定的合格機構投資者募集資金;申請新設子基金的,子基金申請機構在提交基金申報方案時,應至少已經募集到擬設立子基金總規模50%的資金(不含政府投資基金出資部分),并提供擬出資人的出資承諾函等材料;申請政府投資基金增資的子基金注冊時間應不超過12個月(自子基金工商注冊之日起至政府投資基金受理其申請之日止),同時應當提供子基金現有全體出資人同意申請政府投資基金出資且以平價增資并豁免政府投資基金罰息及同意政府投資基金享有子基金已投資項目收益(如有)的合伙人會議決議或股東會決議。


 

(五)管理制度

 
 

子基金管理機構的公司治理、內控機制等管理制度健全,有規范的項目遴選機制、投資決策機制、激勵約束機制、資產托管機制、風險控制機制和財務管理制度。

 

 
 
 
子基金設立要求


 

(一)組織形式和類型

 
 

子基金組織形式為公司制或有限合伙制,主要分創新創業類和新興產業發展類兩大類。

創新創業類子基金指主要以股權投資方式投資于初創期、早中期創新型企業的股權投資子基金。

初創期創新型企業是指符合如下條件的企業:成立時間不超過5年,職工人數不超過300人,資產總額不超過3000萬元人民幣,年銷售額或營業額不超過3000萬元人民幣。

早中期創新型企業是指符合如下條件的企業:職工人數不超過500人,資產總額不超過2億元人民幣,年銷售額或營業額不超過2億元人民幣。

新興產業發展類子基金是指主要以股權投資方式投資于符合橫琴新區政府重點發展領域的產業股權投資子基金,投資方式包括但不限于參股、并購、夾層、PIPE等符合中國法律法規及有關政策規定的方式。

新興產業發展投資子基金應當主要服務于一體化區域經濟社會發展需要,支持國企混改,支持傳統產業向新興產業轉型,鞏固支撐經濟社會可持續發展的支柱性和先導性產業,充分利用資本市場促進產業轉型升級,提高發展質量和效益。


 

(二)注冊地址

 
 

子基金原則上應在橫琴新區注冊,因實際投資需要可視情況參投注冊地在橫琴新區以外的子基金,并按照國家有關規定履行登記備案手續并接受監管。


 

(三)規模及出資

 
 

創新創業類子基金單支規模不低于5000萬元人民幣,申請政府投資基金出資占比不超過40%,新興產業發展類子基金單支規模不低于3億元人民幣,申請政府投資基金出資占比不超過30%。政府投資基金分期出資款項應在其他出資人的當期出資款項總額80%以上實際到位后,由政府投資基金按程序同比例撥付至子基金賬戶。


 

(四)存續期限

 
 

創新創業類子基金不超過10年,新興產業發展類子基金不超過8年。


 

(五)投資領域

 
 

各類子基金應主要投資于一體化區域旅游休閑、物流商貿和商務服務、金融服務、文化創意、醫藥衛生、科教研發和高新技術類等產業以及一體化區域內的基礎設施、生態保護和公共服務領域。


 

(六)投資階段

 
 

創新創業類子基金投資于初創期、早中期創新型企業的資金額不低于子基金可投資金總額的60%;新興產業發展類子基金投資于此類企業的資金額不低于子基金可投資金總額的60%。


 

(七)投資地域

 
 

各類子基金投資于一體化區域的資金原則上不低于子基金中政府投資基金出資額的1倍。以下情形可將子基金投資于一體化區域之外的被投企業投資額計算為子基金投資于一體化區域的資金金額,具體包括:

1.在子基金存續期內,橫琴新區以外的被投企業注冊地遷往橫琴新區并承諾遷入后5年內不得遷出;

2.注冊在橫琴新區以外的被投企業通過設立子公司形式將主要生產研發基地落戶一體化區域(子公司凈資產應不低于子基金對該企業的對應投資金額)。


 

(八)投資決策

 
 

子基金采取市場化機制運作,依據子基金合伙協議(或章程、補充協議)等相關協議的約定進行投資、管理和退出。橫琴金投產業投資基金管理有限公司(以下簡稱“產投公司”或“政府投資基金管理人”)向子基金派出代表作為子基金投委會委員或外部觀察員,監督子基金的投資和運作,但不參與子基金的日常管理。子基金合伙協議(或章程、補充協議)應約定政府投資基金管理人對子基金違反其投資承諾的投資項目,享有一票否決權。如因特殊情況無法在協議中約定一票否決權的,可約定其他監督性條款。


 

(九)管理費

 
 

參照市場慣例,以子基金認繳或實繳出資總額扣除已退出項目投資本金的余額為計算基數,創新創業類子基金每年最高不超過2.5%,新興產業發展類子基金每年最高不超過2%,鼓勵投資期后降低管理費率,子基金所有出資人均適用統一的管理費標準;所有與投資項目相關的考察和盡調等費用均由子基金管理機構承擔。


 

(十)收益分配及虧損承擔

 
 

原則上采取“先回本后分利”方式,投資收益先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人,直至各出資人收回全部實繳出資,剩余的投資收益再按照子基金合伙協議或公司章程等約定的方式予以分配。按單個項目進行收益分配時,對子基金管理機構獲取的利潤分成應設置相應的鉤回機制,即應將其獲取的收益分成在分配時按不低于50%比例留存在子基金,待確保其他出資人收回出資后再行分配;若其他出資人在基金清算時不能收回投資,子基金管理機構應將其已獲取的收益分成退回其他出資人,以彌補其他出資人的投資損失。

子基金清算出現虧損時,應首先由子基金管理機構或其關聯方在基金中的出資承擔,不足部分再由子基金各出資人按出資比例承擔,政府投資基金承擔金額以其出資額為上限。


 

(十一)風險控制

 
 

1.投資限制

子基金的投資原則上不超過被投資企業總股權的30%;對同一企業股權投資的資金總額,原則上不超過該子基金資金總額的20%,如同一企業股權投資的投資金額超過子基金總規模的20%,需經子基金合伙人大會等相關權力機構投票表決;投資于單一項目的專項子基金,不受上述比例限制。

子基金不得從事以下業務:

(1)從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;

(2)投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

(3)向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);

(4)吸收或變相吸收存款,或向第三方提供貸款和資金拆借(以股權投資為目的可轉債除外,但不得從事明股實債);

(5)進行承擔無限連帶責任的對外投資;

(6)發行信托或集合理財產品募集資金;

(7)其他國家法律法規禁止從事的業務。

子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債和政府支持債券等安全性和流動性較好的資產。

2.專注度要求

子基金合伙協議或者公司章程須對子基金投委會成員和管理團隊的核心人員進行鎖定,被鎖定人員如發生人員變動須經合伙人大會或股東大會等子基金相關權利機構表決通過。

在子基金完成70%的投資進度之前,鎖定的管理團隊核心成員不得參與相同投資領域的基金,不得作為其他基金的關鍵人,子基金管理機構不得募集、管理相同投資領域的其他基金。

3.資金托管

子基金資產應當委托具有基金托管資質的商業銀行進行托管。子基金管理機構負責制定托管協議,并根據子基金的總體投資計劃,將資金撥付相關托管銀行,實行專戶管理。托管銀行原則上應在橫琴新區設有分支機構,托管賬戶需開立在橫琴的分支機構。

托管銀行接受子基金委托并簽訂資金托管協議,按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作,對投資活動進行動態監管,確保子基金按約定方向投資。

4.政府投資基金強制退出權

有下列情況之一的,政府投資基金有權要求退出,子基金其他出資人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保政府投資基金退出,因政府投資基金退出而產生的風險和損失由子基金管理機構承擔(若子基金管理機構與子基金申請機構不一致,則由子基金申請機構與子基金管理機構承擔連帶責任):

(1)子基金未按合伙協議或公司章程約定投資且未能有效整改的;

(2)政府投資基金管理人與子基金管理機構簽訂投資或合伙協議后,子基金未完成工商設立登記或首期資金未實際到位超過一年的;

(3)政府投資基金出資撥付至子基金賬戶后,子基金未開展投資業務超過1年;

(4)子基金投資項目不符合《管理辦法》規定的政策導向的;

(5)子基金運營有違法違規行為并被依法查處的。

(6)子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的。實質性變化包括但不限于:1.子基金管理機構的主要股東(公司制)或普通合伙人(合伙制)發生實質性變化;2.鎖定的子基金投委會委員或管理團隊核心成員半數以上發生變化等情況;

子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年,子基金管理機構或其關聯方仍未與政府投資基金簽署合伙協議、公司章程的,政府投資基金相關投資決策文件失效。

5.信息披露

子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金應當在每個季度結束后1個月內,向政府投資基金管理人提交上季度子基金業務運作報告;并在每個年度結束后4個月內,向政府投資基金管理人提交上年度子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告,政府投資基金管理人視工作需要可委托專業機構對子基金進行審計。


 

(十二)激勵措施

 
 

子基金采取整體“先回本后分利”原則,在子基金存續期結束后,在各合伙人收回全部實繳出資,且母基金在收回投資成本和扣除各項費用后,年化收益率超過6%的部分,根據子基金投資于一體化區域項目的金額讓渡給子基金管理機構和其他出資人,具體如下:

(1)子基金投資于一體化區域企業的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的150%而又小于200%,最高可將超額收益的40%獎勵給子基金管理機構及子基金其他投資人;

(2)子基金投資于一體化區域企業的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的200%而又小于250%,最高可將超額收益的60%獎勵給子基金管理機構及子基金其他投資人;

(3)子基金投資于一體化區域企業的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的250%而又小于300%,最高可將超額收益的80%獎勵給子基金管理機構及子基金其他投資人;

(4)子基金投資于一體化區域企業的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的300%的,最高可將超額收益的100%獎勵給子基金管理機構及子基金其他投資人;

讓利給子基金管理機構及子基金其他出資人的部分由子基金管理機構確定分配方案。


 

(十三)讓利程序

 
 

(1)申請:滿足條件的子基金管理機構可向政府投資基金管理人提出讓利申請;

(2)審核:政府投資基金管理人獨立或委托第三方機構對子基金管理機構的讓利申請進行審核,并提出審核意見;

(3)決策:完成申請審核后,政府投資基金管理人將讓利申請和審核意見提交橫琴新區政府投資基金管理委員會(以下簡稱“基金管理委員會”)進行決策;

(4)公示:在基金管理委員會審批同意后,政府投資基金管理人履行決策程序后10日內對擬采取的子基金讓利方案進行社會公示,公示期為5個工作日,公示有異議的,啟動相關調查程序;

(5)執行:社會公示無異議的,政府投資基金管理人應當及時與子基金管理機構及全體出資人簽署讓利的相關法律文件并執行讓利。


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